W 1992 Failure podpisał kontrakt ze Slash Records, która wydała pierwszy album grupy – Comfort, we wrześniu 1992. W ramach trasy koncertowej promującej album Failure zagrał kilka koncertów wraz z grupą Tool. Steve Albini (producent albumu) nie był zadowolony z efektów współpracy, tak więc kiedy Andrews i Edwards powrócili do studia w 1993 w celu nagrania kolejnej płyty, sami odegrali rolę producentów. W czasie prób zespół opuścił Gauss, jego miejsce zajął Kellii Scott. Drugi album formacji, Magnified, został wydany w marcu 1994; promocyjny teledysk (pierwszy w historii zespołu), wydany na potrzeby utworu „Undone”, nie odniósł niemal żadnego sukcesu. Failure ponownie wybrali się w trasę koncertową wraz z Tool; podczas każdego z koncertów gitarzysta Tool Adam Jones grał na gitarze rytmicznej w utworze z albumu Comfort, „Macaque”.
W związku z wciąż niezadowalającym sukcesem albumu zespół zaczął nagrywać ponownie na początku 1995, tym razem w domu na przedmieściach Los Angeles należącym do Lity Ford. W trakcie pisania i nagrywana materiału wygasł kontrakt zespołu ze Slash Records i wytwórnia nie była skłonna go przedłużyć.