W tym przypadku stało się odwrotnieBroszurka do albumu Biograph..
„Lay Lady Lay” jest utworem o tematyce miłosnej, a nawet erotycznej. Samego siebie Dylan przedstawia – właściwie po raz pierwszy – jako bardzo zmysłowego i sexy, w stylu Elvisa Presleya. Zmysłowa nastrojowość utworu podkreślana jest przez łagodne brzmienie elektrycznej gitary hawajskiej Pete’a Drake’a.
Źródłem do niektórych partii tekstu mogły być bluesy, a w „Rough Alley Blues” znajduje się wers lay across my big brass bed. Blues ten został nagrany 23 października 1931 r. przez Ruth (Mary) Willis (ale to nagranie firmowała jako „Ruth Day”). Jej akompaniatorem na gitarze był jeden z idoli Dylana – Blind Willie McTell (w tym nagraniu jako „Guitar Sammie”).
Wykonania piosenki przez Dylana Dylan wykonywał tę piosenkę podczas tournée z The Band w 1974 r., zawsze jako drugą na koncercie. W 2 lata później wykonywał ten utwór w czasie Rolling Thunder Revue 2 (18 kwietnia 1976 – 25 maja 1976). Wykonanie z 16 maja w County Convention Center Arena w Fort Worth (Teksas) ukazało się na albumie Hard Rain. Wersja wykonywana w czasie tego tournée była raczej wykrzyczana niż zaśpiewana. Później wykonywał ją zdecydowanie bardziej zmysłowo i erotycznie. W 1984 r. piosenka ta została wykonana tylko raz. Dylan powrócił do niej w 1986 r.