William ponownie się widząc z Angelicą prosi ją o spotkanie na przyjęciu wieczornym. Angelica ma obawy, bo ukrywa, że jest pasażerką trzeciej klasy. Z nakazu Fritza wszystkie zwierzęta angażują się w znalezienie medalionu. Starają im się w tym przeszkodzić Geoffrey, kot Gertrudy i Tygrysek, chihuahua Amalii. Medalion znajdują dalmatyńczyki i za pośrednictwem Hectora zostaje przekazany Angelice. Na przyjęciu wieczornym Molly zgłasza kradzież medalionu i rozpoznaje go na Angelice. Gastone będąc lojalnym wobec Williama zapewnia o niewinności Angelici. Stockard, wcześniej poinformowany przez Angelicę o zaginionym medalionu i chcąc pogrążyć konkurenta, mówi im że zguba wróciła do prawowitego właściciela. Molly porzuca Gastone’a biorąc go za złodzieja.
Angelica i William wreszcie wyznają sobie miłość i prawdę o sobie. Gertruda i jej córki chcą się z nią rozmówić, ale przeszkadza w tym Pablito. Szczęście w miłości znajduje Winnie z Jeremym również szukającym bogatej żony. Pod pokładem zwierzęta organizują własny bal świętując szczęście Angelici. Tymczasem Titanic zderza się górą lodową i zaczyna tonąć. William zbiega na dolne pokłady, by odnaleźć Angelicę. Pasażerowie trzeciej klasy są powstrzymywani przez Stockarda. Po naciskach Williama Stockard pozwala na ratunek tylko kobietom i dzieciom.