Kane, który odkrył jaja, zostaje zaatakowany przez pająkowatą formę życia (larwę zwaną facehuggerem, czyli twarzołapem). Z przyczepionym do twarzy organizmem zostaje przetransportowany na prom, gdzie reszta załogi stara się uwolnić Kane’a od intruza. Badania wykazują, że tajemniczy organizm podtrzymuje Kane’a przy życiu i nie sposób go ściągnąć bez szkody dla zainfekowanego oficera. Pozostawiają go więc w takim stanie, zastanawiając się nad dalszymi krokami. Po pewnym czasie organizm odpada i umiera.
Po tym wypadku Kane wraca do zdrowia i zaczyna normalnie funkcjonować. Jednak podczas ostatniego posiłku przed hibernacją z klatki piersiowej mężczyzny wydostaje się wężowata postać, powodując śmierć żywiciela. Ten moment stanie się punktem zwrotnym – młody obcy przeobraża się z poczwarki w przerażającego potwora, który zabija kolejnych członków załogi.
Trzecią ofiarą obcego pada kapitan statku, Dallas. Wkrótce potem okazuje się, że jeden z członków załogi – oficer naukowy Ash jest androidem. Od niego bohaterowie dowiadują się straszliwej prawdy, że zostali celowo skierowani przez korporację w celu sprowadzenia za wszelką cenę obcej formy życia. Nawet życie załogi miało być drugorzędne.