Hazowyk-ChHW Charków Helios Charków Hirnyk-Sport Komsomolsk Jawir Krasnopole Krymtepłycia Mołodiżne Krystał Chersoń MFK Oleksandria Naftowyk Dolina Nywa Tarnopol Olimpija FK AES Jużnoukraińsk Ołkom Melitopol Oswita Borodzianka Palmira Odessa FK Ołeksandrija PFK Sewastopol Rawa Rawa Ruska Reał Odessa Roś Biała Cerkiew Techno-Centr Rohatyn Tytan Armiańsk Weres Równe Wuhłyk Dymytrow Zirka Kirowohrad
Terminarz rozgrywek 1/32 finału 6 sierpnia 2004 Ołkom Melitopol0:4 Dynamo Kijów7 sierpnia 2004 Oswita Borodzianka1:2 Karpaty Lwów Rawa Rawa Ruska1:4 Szachtar Donieck Techno-Centr Rohatyn1:0 Polissia Żytomierz Enerhetyk Bursztyn1:3 Spartak Iwano-Frankowsk Nywa Tarnopol0:1 Metalist Charków Naftowyk Dolina1:2 FK Mikołajów Weres Równe2:4 Podilla Chmielnicki Bukowyna Czerniowce0:1 Borysfen Boryspol FK Berszad1:3 Stal Dnieprodzierżyńsk Zirka Kirowohrad1:4 Krywbas Krzywy Róg Krymtepłycia Mołodiżne0:3 Nywa Winnica Dnister Owidiopol0:1 Metałurh Donieck (dod.) Palmira Odessa1:1 Stal Ałczewsk (k.