Max do swoich magicznych sztuczek używa połowy zaklęcia, które gdzieś znalazł (from the light of earth the dark decends, should they return that all depends) odkrywa to Phears i znając tylko połowę magicznych słów oczekuje Halloween by móc uwolnić siebie i swoją armię z portalu, w którym zostali zamknięci przez rodziców Nicky'ego i Tary. W czasie próby do szkolnego pokazu, Max tak zajęty towarzystwem pięknej asystentki Traci (Ali Lohan) ignoruje Tarę, która zostaje porwana przez Phearsa.
Obsada Sterling Beaumon jako Max Doyle – główny bohater filmu. Jedenastoletni chłopiec, który postanawia pomóc Nicky’emu i Tarze pokonać Phearsa. Madison Pettis jako Tara Roland – dziewięcioletnia dziewczynka-duch, która lubi Maxa, trochę bardziej niż brata. Mieszkała w domu Maxa zanim jego rodzina się tam wprowadziła. Raz z bratem nastraszyli chłopaka, który terroryzował Maxa w szkole. Luke Benward jako Nicky Roland – jedenastoipółletni chłopiec-duch, brat Tary. Czasami jest złośliwy w stosunku do Maxa, bardzo brakuje mu rodziców. Zdarza mu się dokuczać Maxowi i jego rodzinie. Brian Stepanek jako Phears – Duch-diabeł, który porwał państwo Doyle. Główny wróg rodzeństwa i Maxa. Ali Lohan jako Traci West – popularna dziewczyna, ze szkoły Maxa. Zgadza się zostać jego asystentką. David DeLuise jako John Doyle – ojciec Maxa i Colina.