Minister gospodarki komunalnej Andrzej Giersz (PZPR) Minister przemysłu ciężkiego Franciszek Kaim (PZPR) Minister przemysłu spożywczego i skupu Stanisław Gucwa (ZSL) Minister obrony narodowej Wojciech Jaruzelski (PZPR) Minister przemysłu lekkiego Tadeusz Kunicki (PZPR) Minister zdrowia i opieki społecznej Jan Kostrzewski Minister finansów Stanisław Majewski (PZPR) Minister spraw wewnętrznych Kazimierz Świtała (PZPR) Przewodniczący Komitetu Nauki i Techniki Jan Kaczmarek (PZPR) Przewodniczący Komitetu Pracy i Płac Michał Krukowski (PZPR) Przewodniczący Komisji Planowania przy Radzie Ministrów Józef Kulesza (PZPR) Minister żeglugi Jerzy Szopa (PZPR)
W dniu zaprzysiężenia 25 czerwca 1965 Józef Cyrankiewicz (PZPR) – prezes Rady Ministrów Stefan Ignar (ZSL) – wiceprezes Rady Ministrów Piotr Jaroszewicz (PZPR) – wiceprezes Rady Ministrów Zenon Nowak (PZPR) – wiceprezes Rady Ministrów Eugeniusz Szyr (PZPR) – wiceprezes Rady Ministrów, przewodniczący Komitetu Nauki i Techniki Julian Tokarski (PZPR) – wiceprezes Rady Ministrów Franciszek Waniołka (PZPR) – wiceprezes Rady Ministrów Jerzy Albrecht (PZPR) – minister finansów Janusz Burakiewicz (PZPR) – minister żeglugi Aleksander Burski (PZPR) – przewodniczący Komitetu Pracy i Płac Roman Gesing (ZSL) – minister leśnictwa i przemysłu drzewnego Henryk Golański (PZPR) –