Żołnierze I batalionu 146 pp pod dowództwem ppłk. Polaka, broniący się do wieczora nad rzeką Prudką musieli ulec przeważającym siłom niemieckim. Pomimo wzmocnienia przez kompanie II i III batalionu 146 pp nie zdołali dłużej bronić się przed kolejnymi atakami czołgów i lotnictwa. Wieczorem sztab 146 pp otrzymał rozkaz odwrotu do lasu koło Tuszyna – miejsca planowanej koncentracji 44 DP. Jednak w czasie zaciętych walk rozkaz nie dotarł do wszystkich żołnierzy. Część z nich uległa rozproszeniu, inni pozostali nadal na tyłach niemieckiego przyczółka. Z całego pułku tylko około 170 żołnierzy z II batalionu ruszyło do nakazanego rejonu. Pozostali wycofywali się w kierunku Piotrkowa naciskani przez Niemców. I batalion 146 pp podporządkowano 19 DP. Zajął on pozycje obronne na lewym skrzydle dywizji, na skraju lasu, na północ od miejscowości Kałek.
Gen. Thommee widząc zagrożenie lewego skrzydła Armii Łódź postanowił skierować do kontrataku swój odwód. 2 Batalion Czołgów Lekkich wsparty 11 Batalionem Piechoty z Wołyńskiej BK. Batalion dysponujący 47 sprawnymi czołgami znajdował się w lesie pod Korczewem. O godzinie 14.00, kiedy nadszedł rozkaz przegrupowania czołgi ruszyły przez Bogdanów do Woli Krzysztoporskiej i lasu Wygoda.