Higgins przechwala się, że potrafił nawet Elizę Doolittle, młodą sprzedawczynię kwiatów z silnym akcentem Cockney, nauczyć mówić tak dobrze, że mogłaby uchodzić za księżną na balu w ambasadzie. Ambicją Elizy jest praca w kwiaciarni, ale jej akcent uniemożliwia to („Would't It Be Loverly”). Następnego ranka Eliza pojawia się w domu Higginsa, szukając lekcji. Pickering jest zaintrygowany i oferuje pokrycie wszystkich związanych z tym wydatków, jeśli Higginsowi się to uda. Higgins zgadza się z tym i opisuje, jak kobiety rujnują życie („Jestem zwykłym mężczyzną”).
Ojciec Elizy, śmieciarz Alfred P. Doolittle, dowiaduje się o nowej rezydencji swojej córki („Przy odrobinie szczęścia”). Pojawia się w domu Higginsa trzy dni później, rzekomo po to, by chronić cnotę swojej córki, ale w rzeczywistości, aby wyłudzić od Higginsa trochę pieniędzy i zostaje przekupiony za 5 funtów. Higgins jest pod wrażeniem uczciwości tego człowieka, jego naturalnego talentu językowego, a zwłaszcza bezczelnego braku zasad moralnych. Higgins poleca Alfreda bogatemu Amerykaninowi zainteresowanemu moralnością.