Mimo iż były konstrukcją przestarzałą, to nadal podlegały różnym modernizacjom.
W latach 90. produkcja tramwajów w Polsce załamała się. W zasadzie tylko duże bogate miasta było stać na zakup nowych tramwajów, z wyjątkiem Grudziądza, który po pożarze zajezdni w był zmuszony do zakupu taboru. Grudziądz został jednak wsparty finansowo przez województwo. Mniejsze i biedniejsze zakłady komunikacyjne mogły albo sprowadzać używany tabor z zagranicy albo modernizować własny. Zwiększone potrzeby na modernizacje taboru tramwajowego oraz zmniejszenie zamówień na modernizacje taboru kolejowego spowodowały, że Pesa Bydgoszcz zaproponowała tego typu usługę MZK Bydgoszcz.
Modernizacja w zakładach Pesa Bydgoszcz Przed przystąpieniem do zadania, Pesa nie miała żadnego doświadczenia w produkcji i modernizacji taboru tramwajowego. Zakres prac był duży. Zmieniono wygląd tramwaju oraz sterowanie, poprawiono bezpieczeństwo motorniczego, zbudowano rejestratory. Znaczny zakres prac oraz brak doświadczenia spowodowały, że prace nad wagonem silnikowym trwały rok. Późniejsze prace nad doczepą, gdzie zlikwidowano między innymi kabinę motorniczego trwały o połowę krócej. Modernizacja była poligonem doświadczalnym bydgoskiego producenta pojazdów szynowych.