Bitwa mały|Konstanty Ostrogski mały|Przeprawa polskiej artylerii po improwizowanym moście pontonowym, widoczne pod deskami łodzie i beczki mały|Oddział ciężkiej jazdy mały|Zbroja polskiego kopijnika mały|Szarża husarii Po opanowaniu Smoleńska wojska moskiewskie ruszyły na zachód, by zamknąć pod Orszą przeprawę siłom polsko-litewskim (30 tys. żołnierzy, w tym 3 tys. zaciężnej piechoty polskiej i artyleriaMała Encyklopedia Wojskowa.), jakie Zygmunt Stary zebrał na odsiecz Smoleńska. W tym czasie Litwini i Polacy znajdowali się w rejonie Mińska. Następnie król wraz z 4 tys. żołnierzy pozostał pod Borysowem, a Ostrogski z resztą sił ruszył na Orszę. Pod koniec sierpnia w rejon Orszy dotarły siły moskiewskie liczące ok. 35–40 tys. ludzi pod wodzą koniuszego Iwana Czeladnina. Zadaniem tych wojsk była obserwacja ruchów wojsk polsko-litewskich, co jednak zostało zlekceważone na skutek wewnętrznych sporów wśród moskiewskich dowódców, m.in. między Czeladninem a kniaziem Michaiłem Bułhakowem-Golicą. Część sił moskiewskich rozproszona była jako garnizony w Smoleńsku i innych miastach jak Mścisław czy Krzyczew.