Utwór ten powstał w połowie marca 1964 r. Wiadomo że Dylan tuż przed tym twórczym aktem, pokłócił się z Suze Rotolo w mieszkaniu jej siostry Carli (na Lower East Side). Według Suze (w „Dylan: A Biography” Boba Spitza z 1989 r.) Carla i Bob pobili się na podłodze mieszkania. W świetle tego określenie „pasożytniczna siostra” użyte przez Dylana w balladzie – nie dziwi. Wydarzenie to ostatecznie zakończyło związek Boba i Suze. Dopiero po kilku latach doszło między nimi do odnowienia przyjaźni i Suze stopniowo zrozumiała przyczyny napisania tekstu tej ballady.
Również matka Suze od samego początku nie darzyła muzyka sympatią, co powodowało także konflikty; również i to znalazło swoje odbicie w tekście. Jadowita piosenka Dylana uderzyła w całą rodzinę Suze Rotolo.
Był to jedyny tekst, którego Dylan zawsze się wstydził. Prawdopodobnie wykonał tę balladę tylko raz na koncercie latem 1964 r., chociaż i to nie jest zbyt pewne, albowiem nie istnieje żadne nagranie, które by to potwierdzało.