W 1987 roku, gdy grupa opracowywała nowy materiał w chorzowskiej Leśniczówce, o odejściu z zespołu zdecydował basista Tomasz Jaguś. Później w tym samym roku, już z Krzysztofem "Stagmanem" Stasiakiem, grupa zrealizowała wysoko oceniony przez fanów jak i krytykę albumu Oddech wymarłych światów. Album został zarejestrowany w Izabelin Studio we współpracy z Dariuszem Gospodarczykiem, Wojciechem Postkiem oraz ponownie z Andrzejem Puczyńskim, który zmiksował nagrania. Wkrótce potem nastąpił w grupie kryzys wewnętrzny i rozpad, zapoczątkowany konfliktem z menedżerem, Tomaszem Dziubińskim. Luczyk (występujący w bluesowo-jazzowej formacji DDD oraz zastępujący znanego z Krzaka i Perfectu Andrzeja Urnego w jazzowym Young Power) wraz z Lothem (który nagrał płytę z niemiecką grupą Sweet Killer) zaprosili do współpracy Krzysztofa Oseta i Jacka Regulskiego oraz wokalistę Grzegorza Waliczka, lecz na koncertach nie zdecydowali się na używanie nazwy Kat. W tym czasie Kostrzewski nawiązał kontakt z Józefem Skrzekiem.