Bezpośrednią przyczyną powstania piosenki, którą Dylan już przez jakiś czas „nosił w umyśle”. była jego całonocna rozmowa z folklorystą Oscarem Brownem w Greenwich Village.
Piosenka ta skomponowana została pod koniec 1962 r., jednak Dylan zaczął ją wykonywać dopiero na początku 1963 r., jeszcze przed nagraniem jej na albumie.
8 lutego 1963 r. - Dylan występował w Gerde's Folk City. Została wtedy nagrana taśma nosząca nazwę The Banjo Tape. Nazwa pochodzi od muzyka akompaniującego Dylanowi, który grał na bandżo i nazywał się Happy Traum. 12 kwietnia 1963 r. - pierwszy wielki koncert Dylana; niektóre piosenki miały się ukazać na planowanym albumie koncertowym. Po tym zarzuconym projekcie pozostała tylko okładka. 24 kwietnia 1963 r. - ostatnia sesja do albumu w studiu Columbii; jedna - z co najmniej dwóch - wersji piosenki została umieszczona na albumie. 24 kwietnia lub 2 maja 1963 - ta piosenka wraz z innymi zostaje nagrana podczas koncertu w chicagowskim klubie „The Bear”. 26 kwietnia 1963 r. - Dylan nagrywa tę piosenkę w studiu radia WFMT w Chicago. W kwietniu 1963 r.