Dwóch z eksperymentalnej grupy Happening, studenci Akademii Muzycznej z Poznania: Paweł Paluch (fagot, flet, ksylofon), Arnold Dąbrowski (fortepian, syntezator, śpiew), oraz wiolonczelista Krzysztof Fajfer. Ten ostatni nie grał jednak długo. (17 października 1985) na koncercie W oczekiwaniu na to samo w klubie Nurt w Poznaniu, oraz (7 grudnia 1985) w pilskim WDK na festiwalu Rock Out Reportaż wystąpił jako kwartet i w takim składzie grał do 1988
Koncepcja muzyki nie zmieniła się. Był to rozbudowany rock, zmierzający w stronę awangardy. Rozszerzone instrumentarium zezwalało na bogate aranżacje o rozleglej kolorystyce. Istotną zmianą formy było wprowadzenie zespołowych improwizacji. Podczas koncertów nastąpiło spotkanie intelektualnego, świadomego przygotowania koncepcji z jej żywiołową, ekspresyjną formą. Aranżowane utwory stały się punktami spinającymi kolektywne improwizacje, a zarazem tematami wyjściowymi. Muzyka nabrała charakteru totalnego rocka. Wymagała ona od słuchacza maksymalnego skupienia podczas całego koncertu. Wystrój sceny zmieniono i odtąd tuż nad głowami muzyków zwisała jedynie mała żarówka, podczas gdy cała scena tonęła w mroku.