Wachlarz magicznie zmniejsza Alicję.
Łzy Alicji znoszą ją do kanałów, w których spotyka Mysz. Prowadzi dziewczynkę do wielkiej biblioteki. W książkach mieszkają inne zwierzęta i decydują osuszyć Alicję w Wyścigu Kumotrów, który każdy wygrywa. Gdy zwierzęta wracają do siebie, ponownie zjawia się Biały Królik i każe Alicji przynieść nowe wachlarz i rękawiczki z jego domu znajdującego się w książce-rozkładance. Tam Alicja pijąc kolejny flakonik robi się tak wielka, że wypełnia sobą cały dom. Biały Królik i jego irlandzcy ogrodnicy Pat i Bill biorą Alicję za olbrzyma. Wrzucają do środka kamyki zmieniające się w ciastka, po których zjedzeniu Alicja staje się rozmiaru owada. Ucieka niepostrzeżenie z domu królika, a następnie ucieka przed ogromnym psem.
Alicja kontynuując poszukiwania pięknego ogrodu spotyka gąsienicę w stopniu majora. Żali się jej, że zmieniła się tyle razy, że nie wie kim jest. Gąsienica zdradza, że zjedzenie kawałków z jej grzyba odpowiada za wzrost. Później Alicja trafia do pałacu, gdzie spotyka Księżną, wiecznie uśmiechniętego kota z Cheshire i kucharkę rzucającą talerzami i nadużywającą pieprzu. Księżna wręcza Alicji swe niemowlę, a sama idzie na partyjkę krokieta z pewną królową. W obawie o niemowlę Alicja wybiega z nim z pałacu. Ku jej zdumieniu dziecko zamienia się w prosiaka.