Plan obrony Mersa Matruh również obejmował rezerwę pancerną, ale przy jej braku Ritchie uważał, że w tym miejscu może tak zorganizować swoją piechotę, aby osłaniała pola minowe pomiędzy bronionymi miejscowościami, uniemożliwiając saperom Osi ich zneutralizowanie.
Aby bronić linii Matruh, Ritchie umieścił 10 Indyjską Dywizję Piechoty w samym Matruh i 50 Dywizję Piechoty Northumbrian około 24 km wzdłuż wybrzeża w Gerawla pod dowództwem X Korpusu, który niedawno przybył z Syrii. W głąb lądu na południe od X Korpusu znajdowałby się XIII Korpus z 5 Indyjską Dywizją Piechoty (z tylko jedną brygadą piechoty – 29 Indyjską – dwoma pułkami artylerii) wokół Sidi Hamza około 32 km w głąb lądu oraz nowo przybyła 2 Dywizja Nowozelandzka (z jedną brygadą, 6., która do tej pory nie walczyła na wypadek, gdyby dywizja została rozbita i brygada byłaby potrzebna jako jądro nowej dywizji) w Minqar Qaim (na skarpie 48 km w głąb lądu) i 1 Dywizja Pancerna na otwartej pustyni na południu. 1 Dywizja Pancerna przejęła 4. i 22 Brygadę Pancerną od 7 Dywizji Pancernej, która w tym czasie miała tylko trzy pułki czołgów (bataliony) między sobą.