Złoty Członek nadal ma zamiar zniszczyć świat, mimo że Foxxy wrzuciła klucz aktywacyjny do akwarium rekinów. Złoty Członek posiada jednak zamiennik – swojego złotego penisa. Gdy zaczyna uruchamiać wiązki Austin stara się zmienić cel, a Doktor Zło (jako Dougie) podejmuje działania, które wywołują porażenie Złotego Członka i niszczą meteor. Złoty Członek zostaje aresztowany przez Foxxy.
Wszystkie zdarzenia wykorzystane zostały przez Stevena Spielberga w filmie, w którym wystąpili: Tom Cruise jako Austin, Kevin Spacey jako Doktor Zło, Danny DeVito jako Mini Ja oraz John Travolta jako Złoty Członek. Obsada Austin Powers i Złoty Członek stanowi widownię i ogląda obraz Spielberga. Na swojej drodze napotykają Grubego Drania, który jednak okazuje się być chudy, gdyż przeszedł na dietę. Austin oraz Foxxy opuszczają kino, wymieniając pocałunki.
Obsada Mike Myers – Austin Powers, Złoty Członek, Doktor Zło oraz Gruby Drań Beyoncé Knowles – Foxxy Cleopatra Michael York – Basil Exposition Michael Caine – Nigel Powers Robert Wagner – Numer 2 Seth Green – Scott Evil Verne Troyer – Mini Ja Mindy Sterling – Frau Farbissina Fred Savage – Numer 3/szpieg Masi Oka – japoński przechodzień – Fook Mi Carrie Ann Inaba – Fook Yu – Mr.