Generał Erich von Manstein zaproponował, by zgrupowanie pancerne uderzyło przez ArdenyZdaniem francuskich analityków góry nie do sforsowania przez czołgi. na Sedan i następnie uderzyło na północ, zamykając w belgijskim kotle siły brytyjsko-francuskie. Adolf Hitler plan zatwierdził.
Po ataku Niemiec na Belgię, Holandię, Luksemburg i Francję (Fall Gelb) 10 maja 1940 oraz po niepowodzeniach w Norwegii (→kampania norweska) rząd Neville’a Chamberlaina stracił zaufanie społeczeństwa i wieczorem 10 maja premier Chamberlain podał swój gabinet do dymisji. Jego następcą został tego samego dnia Winston Churchill, który rozpoczął tworzenie rządu.
Przebieg operacji 22 maja 1940 Royal Air Force (RAF) stracił swoje ostatnie lotnisko na kontynencie i od tego dnia brytyjskie samoloty musiały startować zza kanału La Manche. 24 maja niemieckie dywizje pancerne, które klinem wbiły się w północną Francję i 20 maja dotarły nad brzeg kanału La Manche„Rozmowy przy stole”, Wydawnictwo Charyzma, 1996, s. 330, ., zatrzymały się na linii kanałów 30–50 km na południe od portowego miasta Dunkierka. Dowódcy niemieccy obawiali się cęgowego kontrataku aliantów, czekali więc na wolno nadciągającą piechotę.