Siły przeciwników Wojska republikańskie Do wykonania natarcia dowództwo republikańskie wyznaczyło trzy korpusy armijne: V Korpus Armijny, XVIII Korpus Armijny i II Korpus Armijny, łącznie 9 dywizji, znaczne ilości artylerii (ponad 100 armat) i oddziały inżynieryjne, w sumie około 80 000 żołnierzy. Ponadto republikanie dysponowali silną artylerią (217 dział), bronią pancerną (175 czołgów i samochodów pancernych) oraz około 150 samolotami. Dowództwo całej operacji sprawował gen. José Miaja.
V Korpus Armijny stanowił silne, elitarne ugrupowanie, złożone z dobrze wyszkolonych i doświadczonych żołnierzy. Składał się on głównie z członków Partii Komunistycznej, ludzi wypróbowanych, często fanatycznie oddanych komunizmowi, ukształtowanych w słynnym V Pułku Milicji AntyfaszystowskichA. Beevor, Walka o Hiszpanię s. 382.. Dowódcą korpusu był major milicji Juan Modesto.