Zabezpieczywszy Portugalię Wellington zajął się odzyskiwaniem przygranicznych miast – takich jak Almeida, Badajoz i Ciudad Rodrigo. W czasie gdy Wellington oblegał Almeidę, Massena uzupełnił swą armię i ruszył francuskiemu garnizonowi obleganego miasta na odsiecz. Wellington postanowił odeprzeć armię Masseny w znajdującej się nieopodal małej wiosce Fuentes de Oñoro. Wódz angielski, by zablokować Francuzom wszystkie możliwe drogi do Almeidy, zrezygnował z zabezpieczenia sobie drogi odwrotu. Wellington podjął to ryzyko, mając na uwadze fakt, że Francuzi byli gorzej zaopatrzeni - armia francuska dysponowała zaopatrzeniem jedynie na kilka dni. Armia brytyjsko-portugalsko-hiszpańska liczyła 34 000 piechoty, 1 850 jazdy i 48 dział. Idąca na odsiecz armia francuska liczyła 42 000 piechoty, 4 500 jazdy i 38 dział.