Zamek wzniesiono po drugiej stronie Odry niż pierwszy zamek, na odcinku Młynówki, która była wówczas głównym korytem rzeki. Powstał w najwyższym punkcie w mieście na wzniesieniu wapiennym (tzw. „Górce”), w bezpośrednim sąsiedztwie Bramy Gosławickiej i wchodził w skład obwarowań miejskich.
Przyczyny powstania drugiego zamku w Opolu i panowanie Piastów Po śmierci Bolka II władzę w Opolu początkowo przejął jego młodszy syn Bolko III. Później Bolko III podzielił się wpływami ze starszym bratem Władysławem. Władysław dostał pod władanie wschodnią część miasta z ziemią oleską i gorzowską, a część zachodnią miasta z pozostałymi ziemiami południowymi zatrzymał Bolko. Władysław Opolczyk był zaangażowany w europejską politykę (palatyn Węgier w latach 1367–1372, namiestnik Rusi Halickiej w latach 1372–1379), jednak w związku z fiaskiem planów objęcia tronu polskiego po śmierci Ludwika Węgierskiego w 1382 r. zdecydował się wrócić do Opola. W tym samym roku zmarł jego brat Bolko III. Nad jego posiadłościami sprawowało pieczę czterech jego synów jako bracia niedzielni, w praktyce jednak byli podporządkowani swojemu stryjowi księciu Władysławowi.