Jednakże naloty, dokonywane z rosnącej liczby amerykańskich lotniskowców oraz lotnisk na opanowanych przez Amerykanów wyspach, w końcu stycznia 1944 sprowadziły tę liczbę do 15 sztuk, a wkrótce do zera.
Zaplecze operacji stanowiły lotnictwo lądowe z niedawno opanowanych Wysp Gilberta oraz trzy zespoły uderzeniowe okrętów US Navy: północny (Eniwetok), południowy (Majuro) i zachodni (Kwajalein): pierwszy, w składzie 4 pancerników, 8 lotniskowców 10 krążowników, 27 niszczycieli, 15 transportowców i licznych mniejszych jednostek; drugi posiadał – 1 krążownik, 2 lotniskowce, 4 niszczyciele i 2 transportowce; trzeci – 3 pancerniki, 8 lotniskowców, 8 krążowników, 26 niszczycieli i 15 transportowców. Na pokładach lotniskowców było około 650 samolotów.
Mający swą kwaterę na ufortyfikowanej wyspie Truk, odległej o 980 mil morskich na południe od Kwajalein wyspie archipelagu Karoliny, admirał Mineichi Koga nie przewidywał użycia sił morskich dla osłony atoli.