(nominacja kardynalska 22 grudnia 1536) – kardynał biskup Ostia e Velletri; dziekan Świętego Kolegium Kardynałów; inkwizytor generalny Świętego Oficjum Inkwizycji; arcybiskup Neapolu Jean du Bellay (21 maja 1535) – kardynał biskup Porto e Santa Rufina; biskup Le Mans Juan Álvarez de Toledo OP; Kardynał z Burgos (20 grudnia 1538) – kardynał biskup Albano; arcybiskup Santiago de Compostela; inkwizytor generalny Świętego Oficjum Inkwizycji; protektor Rzeszy Niemieckiej Rodolfo Pio di Carpi; Kardynał Carpi (22 grudnia 1536) – kardynał biskup Frascati; administrator diecezji Girgenti; inkwizytor generalny Świętego Oficjum Inkwizycji; legat apostolski w Viterbo Robert de Lénoncourt (20 grudnia 1538) – kardynał prezbiter S. Apollinare; administrator diecezji Metz Miguel da Silva; Kardynał z Viseu (19 grudnia 1539) – kardynał prezbiter S. Maria in Trastevere; administrator Massa Marittima Giovanni Girolamo Morone (2 czerwca 1542) – kardynał prezbiter S. Lorenzo in Lucina; biskup Novary; protektor Austrii Cristoforo Madruzzo; Kardynał z Trydentu (2 czerwca 1542) – kardynał prezbiter S. Cesareo in Palatio; biskup Trydentu i Brixen Georges d’Armagnac (19 grudnia 1544) – kardynał prezbiter Ss. Giovanni e Paolo; biskup Rodez Otto Truchsess von Waldburg; Kardynał z Augsburga (19 grudnia 1544) – kardynał prezbiter S.