Kociak w końcu wpada do barki przez dziurę. Psy podchodzą do niego z rezerwą, ale go nie krzywdzą. Do barki dociera ich właściciel – włóczęga i drobny złodziej Fajans. Jest on zadłużony u gangstera Szychy i ma trzy dni na zwrócenie pieniędzy, inaczej spotka się z okrutnymi konsekwencjami. Kociak imponuje psom, gdy stawia się Karmelowi i Landrynowi, groźnym dobermanom Szychy i rani jednego z nich w nos. Fajans włącza kociaka do swej sfory i nazajutrz zwierzęta zamierzają wykraść dobra potrzebne do spłaty długu. W tym celu udają, że zostały potrącone przez limuzynę należącą do bogatej rodziny Foxworth. Jednak plan nie wypala, gdy kociak zostaje zabrany przez 7-letnią Jenny, która cierpi z powodu samotności i faktu, że jej rodzice są nieobecni z powodu interesów w Europie.
Zaadaptowany kociak otrzymuje imię Olivier i Jenny szybko się do niego przywiązuje. Ta zażyłość nie podoba się pudlicy Georgette, innemu zwierzęciu Jenny. Towarzysze Olivera nie zapominają o nim i znajdują domostwo Jenny na Piątej Alei. Wykorzystując nieuwagę Winstona, kamerdynera Foxworthów psy wdzierają do domu. Georgette, początkowo obrzydzona ich towarzystwem, pomaga im odbić Olivera. Na barce Oliver mówi, że dobrze mu było u Jenny, czym zraża do siebie Bajera.