Apollinare; biskup Châlons-sur-Marne Antoine Sanguin de Meudon; Kardynał z Orleanu (19 grudnia 1539) – kardynał prezbiter S. Maria in Portico; biskup Orleanu Marcello Cervini; Kardynał S. Croce (19 grudnia 1539) – kardynał prezbiter S. Croce in Gerusalemme; inkwizytor generalny Świętego Oficjum Inkwizycji; biskup Gubbio; protektor Austrii (22 grudnia 1549 opuścił konklawe z powodu choroby) Miguel da Silva; Kardynał z Viseu (19 grudnia 1539) – kardynał prezbiter S. Prassede; administrator diecezji Massa Marittima Giovanni Girolamo Morone (2 czerwca 1542) – kardynał prezbiter S. Stefano in Monte Celio; biskup Modeny; kamerling Świętego Kolegium Kardynałów Marcello Crescenzi (2 czerwca 1542) – kardynał prezbiter S. Marcello; prefekt Sygnatury Brewe Apostolskich; administrator archidiecezji Conzy Cristoforo Madruzzo; Kardynał z Trydentu (2 czerwca 1542) – kardynał prezbiter S. Cesareo in Palatio; biskup Trydentu i Brixen Georges d’Armagnac (19 grudnia 1544) – kardynał prezbiter Ss. Giovanni e Paolo; biskup Rodez; arcybiskup Tours Francisco Mendoza de Bobadilla; Kardynał z Corii (19 grudnia 1544) – kardynał prezbiter S. Giovanni a Porta Latina; biskup Corii Bartolomé de la Cueva y Toledo (19 grudnia 1544) – kardynał prezbiter S.