Wódz szwedzki w pierwszym rzucie umieścił niemal całą piechotę i znaczną część jazdy. Reszta jazdy szwedzkiej stanęła w drugim rzucie. Na skraj obu swych skrzydeł Gustaw Adolf wysłał po 200 muszkieterów, by ci obeszli lasem pozycje wojsk litewskich. Sapieha spodziewał się ataku frontalnego. Ponadto Litwini ostrzeliwani ogniem piechoty i artylerii szwedzkiej nie zauważyli obchodzących ich skrzydła muszkieterów, którzy wyszli na ich tyły i rozpoczęli niespodziewany ogień ze skrzydeł, który wywołał popłoch wśród litewskich żołnierzy. W tej sytuacji Sapieha nakazał odwrót na Walmojzę, zatrzymując swych żołnierzy kilometr przed miasteczkiem. Tu Litwini ponownie uszykowali się do bitwy. Szwedom udało się powtórzyć manewr oskrzydlający z muszkieterami w roli głównej. Atak muszkieterów ze skrzydeł połączony z frontalnym natarciem wywołał panikę w wojskach litewskich. Uciekła cała jazda zostawiając w obozie działa i osamotnioną piechotę, która była bardzo nieliczna i nie miała żadnych szans w walce.