Goneril i Regan zaczynają rywalizować ze sobą o względy Edmunda. Goneril odkrywa w nim to, czego brakuje jej mężowi: pewność siebie i bezwzględność. Pisze do niego list, w którym zleca mu morderstwo księcia Albany. Świeżo owdowiała Regan także interesuje się nowym hrabią Gloucester.
Edgar udaje, że wiedzie Gloucestera na skraj urwiska i pozwala mu skoczyć. Potem mówi Gloucesterowi, że cudem przeżył upadek z wysokości. Pojawia się Oswald, sługa Gonerili, i próbuje zabić Gloucestera, ale sam ginie z ręki Edgara. W kieszeni Oswalda Edgar znajduje list od Gonerili, zachęcający Edmunda do zabicia jej męża i zajęcia jego miejsca.
W obozie francuskim pod Dover stacjonują już wojska francuskie, a wraz z nimi Kordelia. Także obłąkany Lear jest już w mieście. Wyrzeka na niesprawiedliwy i skorumpowany świat, wstydzi się spotkać z córką, którą niegdyś tak okrutnie potraktował. Gdy Kent i Kordelia odnajdują go i otaczają opieką, jego szaleństwo powoli przemija.
Akt V mały|253x253px|William Blake, Lear i Kordelia w więzieniu (ok. 1779) Wojska brytyjskie gromadzą się pod Dover i szykują do walnej bitwy. Dwie siostry pożądają Edmunda, który każdej z nich złożył miłosną przysięgę.