Minister bez teki Józef Cyrankiewicz (PPS)
W dniu zaprzysiężenia 28 czerwca 1945 Edward Osóbka-Morawski (PPS) – prezes Rady Ministrów Władysław Gomułka (PPR) – I wiceprezes Rady Ministrów Stanisław Mikołajczyk (SL „Roch”) – II wiceprezes Rady Ministrów, minister rolnictwa i reform rolnych Konstanty Dąbrowski (PPS) – minister skarbu Michał Kaczorowski (PPS) – minister odbudowy Władysław Kiernik (SL „Roch”) – minister administracji publicznej Władysław Kowalski (SL) – minister kultury i sztuki Franciszek Litwin (SL) – minister zdrowia Stefan Matuszewski (PPS) – minister informacji i propagandy Hilary Minc (PPR) – minister przemysłu Jan Rabanowski (SD) – minister komunikacji Stanisław Radkiewicz (PPR) – minister bezpieczeństwa publicznego Wincenty Rzymowski (SD) – minister spraw zagranicznych Jan Stańczyk (PPS) – minister pracy i opieki społecznej Jerzy Sztachelski (PPR) – minister aprowizacji i handlu Henryk Świątkowski (PPS) – minister sprawiedliwości Mieczysław Thugutt (SL „Roch”) – nominalnie minister poczt i telegrafów, kierownikiem ministerstwa był Tadeusz Kapeliński (SL) Stanisław Tkaczow (PPR) – minister lasów Czesław Wycech (SL „Roch”) – minister oświaty Michał Żymierski (PPR) – minister obrony narodowej