Marlborough zgodził się i ruszył w okolice Liège usiłując skłonić marszałka Villeroy do bitwy. Villeroy nie miał ochoty na starcie. Jednak Ludwik XIV (o czym Marlborough nie wiedział) naciskał na francuskiego wodza, by ten odzyskał straty z roku 1704 i przy okazji wziął rewanż za ówczesne upokorzenia. Ulegając tym naciskom Villeroy ruszył swą armię spod Leuven mając 70 batalionów, 132 szwadrony i około 70 dział, czyli w sumie 60 tys. żołnierzy. Zamiarem jego było odzyskanie twierdzy Zoutleeuw straconej w poprzednim roku.
Dowiedziawszy się, że nieprzyjaciel 19 maja przeprawił się przez rzekę Dyle, Marlborough skoncentrował swoje siły pod Corswaren. Angielsko-holendersko-cesarska armia wraz ze znajdującymi się nieopodal Duńczykami miała 74 bataliony, 123 szwadrony i 120 dział, czyli łącznie 62 tys. żołnierzy.
O godzinie 1:00 w nocy 23 maja Marlborough rozkazał hrabiemu Cadoganowi przeprowadzenie rozpoznania w okolicach wioski Ramillies, gdzie na pobliskim płaskowyżu zamierzał założyć obóz. W tym samym czasie wódz francuski Villeroy postanowił założyć obóz w tym samym miejscu. Gdy Cadogan zbliżył się do Ramillies, zauważył masy namiotów armii francusko-bawarskiej.