W grudniu 1937 r. Karol II mianował na premiera Octaviana Gogę, przywódcę antysemickiej partii prawicowej. Rząd niemal natychmiast zlikwidował żydowskie gazety i zwolnił z pracy urzędników żydowskiego pochodzenia, co wzbudziło krytykę ze strony państw zachodnich. Wówczas 10 lutego 1938 r. Karol II przejął dyktatorską władzę, rozwiązując wszystkie partie polityczne i zdelegalizował Żelazną Gwardię, którą wcześniej wspierał, a jej aresztowanych liderów w nocy z 29 na 30 listopada 1938 r. zamordowano.
W maju 1940 r. Rumunia podpisała z Niemcami porozumienie na dostawy ropy naftowej, a potem zboża, wystąpiła z Ligi Narodów i wypowiedziała sojusz z Francją i Wielką Brytanią. W czerwcu 1940 r. ZSRR zażądało zwrotu Besarabii i Bukowiny Północnej, co poparły Niemcy zgodnie z ustaleniami paktu Ribbentrop-Mołotow. Miesiąc później Niemcy i Włochy zagroziły Rumunii interwencją zbrojną, jeśli Rumunia nie odda Węgrom Północnego Siedmiogrodu. Karol II spełnił ostatecznie wszystkie żądania, a wkrótce potem funkcję premiera objął gen. Ion Antonescu, który pod naciskiem Niemiec zgodził się na wprowadzenie do rządu Żelaznej Gwardii.
Antonescu poprosił króla o abdykację na rzecz syna i opuszczenie kraju. 6 września 1940 abdykował na rzecz swojego syna Michała I i wyjechał z kraju.