Biały raper już wtedy występował pod alter ego Slim Shady, które stworzył po porażce „Infinite”.

Nagrywanie Album został nagrany w Studio 8 w Michigan. Eminem pracę nad albumem wspominał tak: „Wchodziliśmy do studia, rozdzielaliśmy się i zostawaliśmy w studiu przez pieprzone dwa dni. Później umierałeś przez następne trzy dni. Później budziłeś się, puszczałeś materiał, mówiąc: 'Niech zobaczę co już zrobiłem'.” Pierwszym utworem nagranym na album był „My Name Is”. Tego samego dnia został nagrany utwór „Role Model”. „97 Bonnie & Clyde” i „Just Don't Give A Fuck” pojawiły się na EP rapera z 1997 roku pt. „The Slim Shady EP”. W utworze „97 Bonnie & Clyde” rapuje o zabiciu swojej żony Kim. W utworze pojawia się głos jego córki Haillie. Raper później mówi tak: „Gdy dowiedziała się, że wziąłem naszą córkę do studia, by nagrać kawałek o tym, jak ją zabijam, cholernie się wściekła. Właśnie powróciliśmy do siebie kilka tygodni temu... potem puściłem jej ten kawałek i się wściekła”. „Ken Kaniff” to skit w którym pojawił się raper Aristotle.