Po wybuchu wojny na Pacyfiku Filipiny stały się jednym z pierwszych celów japońskiej ofensywy. Po południu 8 grudnia 1941 roku, dziewięć godzin po nalocie na Pearl Harbor, ofiarą zaskakującego ataku padło Clark Field – główna amerykańska baza lotnicza na archipelagu. 22 grudnia japońskie siły inwazyjne wylądowały w Zatoce Lingayen w zachodniej części Luzonu. Dwa dni później Japończycy wysadzili desant w Zatoce Lamon w południowo-wschodniej części wyspy. 2 stycznia w ich ręce wpadła niebroniona Manila.
Główne siły amerykańsko-filipińskie wycofały się na półwysep Bataan. Początkowo obrońcy skutecznie odpierali japońskie ataki. Wobec nieprzyjacielskiego panowania na morzu i w powietrzu los garnizonu był jednak przesądzony. 3 kwietnia 1942 roku, po kilkumiesięcznym oblężeniu, Japończycy przystąpili do decydującego natarcia. Sześć dni później obrońcy Bataanu byli zmuszeni skapitulować. W japońskiej niewoli znalazło się od 76 tys. do 78 tys. żołnierzy, w tym od 9 tys. do 15 tys. Amerykanów oraz od 60 tys. do 70 tys. Filipińczyków.
6 maja skapitulował ostatni amerykański bastion na Filipinach – ufortyfikowana wyspa Corregidor. Do japońskiej niewoli trafiło 11 tys. obrońców, w tym 9 tys. Amerykanów i 2 tys. Filipińczyków.