Bohaterowie i armia Galladornu rozbijają obóz pod Nockmaar, przygotowując się do ataku na zamek w celu ratowania Elory. Bavmorda przemienia prawie wszystkich (w tym Sorshę) w świnie, ale Raziel wcześniej uczy Willowa jak uchronić się od zaklęcia. Willow w końcu przemienia Razielę w człowieka, a czarodziejka jest w stanie przemienić wszystkich z powrotem w ludzi. Podczas narady okazuje się, że Nockmaar jest za trudny do zdobycia, ale Willow proponuje podstęp. Rano Raziela i Willow prowokują armię Nockmaaru do próby ich schwytania. Podczas tej próby żołnierze w rzekomo opuszczonym obozie zostają zaatakowani przez wojowników Airka, a uciekając do zamku zostawiają otwartą bramę.
Podczas gdy Madmartigan i Airk na czele żołnierzy walczą z wojownikami Kaela, Willow, Raziel i Sorsha biegną na główną wieżę próbując znaleźć Elorę. Odnajdują Bavmordę rozpoczynającą zły rytuał, który ma przenieść ciało i ducha Elory w niebyt. Na podwórzu Kael zabija Airka, ale po długiej walce sam zostaje zabity przez Madmartigana. Sorsha chce powstrzymać Bavmordę, ale ta próbuje zabić córkę, którą w ostatniej chwili ratuje Raziela.