Helena bierze jego niewczesną adorację za kpinę i nieszczęśliwa ucieka. Lizander podąża za nią. Hermia budzi się sama w lesie.
Akt III Na polanie, na której zasnęła zaczarowana Tytania, trupa aktorska rozpoczyna próbę. Puk przyprawia Spodkowi oślą głowę. Cały zespół pierzcha w panice. Królowa budzi się i zakochuje się w Spodku-z-oślą-głową. Oberon jest zadowolony z pracy Puka. Wejście Heleny opędzającej się od Lizandra uprzytamnia mu jednak, że w drugim zadaniu jego sługa się omylił. Nakazuje więc Pukowi sprowadzić Demetriusza i skropić mu również oczy zaczarowanym sokiem kwiatowym. Demetriusz budzi się i na widok nadchodzącej Heleny z Lizandrem wyznaje jej swą miłość. Helena uznaje, że obaj młodzieńcy zmówili się, by ją wyszydzić. Gdy jeszcze pojawia się Hermia, wyrzucająca Lizandrowi, że ją porzucił, Helena uznaje przyjaciółkę za sprawczynię swego nieszczęścia. Kobiety zaczynają się wyzywać, a mężczyźni nie wiedzą, czy mają ratować ukochaną Helenę, czy bić się o nią. Wreszcie odchodzą, by się bić, a Helena ucieka przed rozwścieczoną Hermią. Oberon nakazuje Pukowi, by pomieszał młodzieńcom drogi. Puk tak długo wodzi ich po leśnych ostępach, że w końcu usypiają obok siebie ze zmęczenia. W niedługim czasie usypiają obok nich zmęczone całonocną wędrówką Helena i Hermia.