Inna armia francuska pod rozkazami marszałka , złożona z ok. 50 000 piechoty, 10 000 kawalerii, z 68 działami, posuwała się w kierunku Hanoweru. Związani na wschodzie przez Austrię, Rosję i Szwecję Prusacy nie byli w stanie wspomóc zachodniego frontu. Zadanie to powierzono hanowerskiej tzw. Armii Obserwacyjnej, w której skład wchodziły kontyngenty z Hanoweru (około 60%) i Hesji (około 25%), dodatkowo oddziały z Brunszwiku i niewielki kontyngent pruski (6 batalionów). Łącznie siła ta liczyła ok. 40 tysięcy (różne źródła podają 36–47 tys. ludzi), pozostając pod naczelnym dowództwem księcia Cumberland, syna brytyjskiego monarchy Jerzego II.
Hanowerczycy zrezygnowali z obrony linii Renu, decydując się bronić położonej dalej na wschód linii Wezery. Prusaków zmusiło to do rezygnacji z obrony twierdzy w Wesel i do oddania w kwietniu linii rzeki Lippe. Dla Cumberlanda głównym celem było zapobieżenie francuskiej okupacji ziem Hanoweru.