Podbój Egiptu W 639 Amr Ibn al-As samowolnie wyrusza przeciw Egiptowi i stawia kalifa Umara przed faktem dokonanym. W styczniu 640 zdobywa Peluzjum (arab. Al-Farama) po miesięcznym oblężeniu, następnie Bilbajs na wschód od dzisiejszego Kairu i przystępuje do oblężenia Babilonu – twierdzy nad Nilem, w pobliżu wyspy Ar-Rawda. Kalif dosyła mu posiłki pod wodzą Az-Zubajra Ibn al-Awwama, Cyrus (arab. Al-Mukawkas), patriarcha Aleksandrii i gubernator bizantyjski Egiptu, pośpieszył do Babilonu z wojskiem pod wodzą Augustalisa Teodora. W lipcu 640 Amr rozbił armię bizantyjską pod Ajn asz-Szams (ob. Heliopolis, dzielnica Kairu z lotniskiem). Teodor uciekł do Aleksandrii, a Cyrus zamknął się w Babilonie. Cyrus nawiązał rokowania z Arabami i zgodził się płacić daninę, o czym powiadomił cesarza. Cesarz Herakliusz (610–641) oskarżył go o zdradę i skazał na banicję. Arabowie zdobyli Babilon w 641 i zawarli pokój z Cyrusem, który tymczasem wrócił do łask po śmierci cesarza Herakliusza w lutym 641. Zgodził się, licząc na zachowanie choć części władzy pod panowaniem Arabów, na płacenie podatków i nie wpuszczanie wojsk bizantyjskich. Młodziutki Konstans II (641–668) ratyfikował układ w 642. Koptowie poinstruowani przez przywódcę religijnego podporządkowali się nowej władzy, zwłaszcza że za Bizantyjczykami nie przepadali.