thumb|Prototyp XBT2D-1 Zespół Douglasa, którego głównym projektantem był Ed Heinemann, zaprojektował wówczas nowy samolot, o uproszczonej konstrukcji, oznaczony XBT2D-1. Marynarka wyraziła zainteresowanie nowym projektem, zamawiając próbną serię 15 maszyn, zwiększoną następnie do 25 egzemplarzy XBT2D-1, i zlecając dalszy rozwój. Samolot otrzymał początkowo nazwę Dauntless II, nawiązującą do udanego bombowca Douglas SBD Dauntless. Pierwszy prototyp został oblatany 18 marca 1945, wykazując bardzo dobre własności lotne. Był on wówczas największym jednosilnikowym samolotem świata. Napęd samolotu oparto na jednym z najmocniejszych silników tłokowych jakie weszły do produkcji seryjnej – 18 cylindrowym, (podwójna gwiazda) Wright R-3350. Pierwsze prototypy miały silnik gwiazdowy Wright R-3350-8 o mocy startowej 2300 KM, następnych R-3350-24W o mocy 2500 KM. Cechą szczególną było wyposażenie samolotów aż w 15 węzłów do podwieszania uzbrojenia. Uzbrojenie stanowiły ponadto 2 działka 20 mm. Sześć samolotów serii próbnej przebudowano na prototypy wersji specjalistycznych, ukazując duży potencjał konstrukcji samolotu.