Rozwiązanie to stanowi swego rodzaju namiastkę rozwiniętej w zachodnich systemach prawnych doktryny odpowiedzialności przebijającej.
Historycznie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wykształciła się w końcu XIX wieku w Niemczech, jako odpowiedź ustawodawcy na potrzeby przedsiębiorców. W warunkach szybko rozwijającej się gospodarki przemysłowej, powstała ze strony tej grupy społecznej presja na stworzenie instrumentu prawnego umożliwiającego wyłączenie osobistej odpowiedzialności inwestora za ewentualne niepowodzenie rynkowe, a jednocześnie bardziej elastycznego od spółki kapitałowej w czystej formie, czyli spółki akcyjnej.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Opiera się na koncepcji zaangażowania kapitałowego wspólników i ich odpowiedzialności ograniczonej do wkładu w majątek spółki.