Nad ranem budzi go policja, która poszukuje chuligana w masce odpowiedzialnego za nocne zamieszki. Przerażony Stanley próbuje pozbyć się maski, jednak bezskutecznie. Nocą ponownie nakłada maskę i napada na bank, ubiegając gang kierowany przez Doriana Tyrella (Peter Greene), narzeczonego Tiny. Stanley sieje w mieście spustoszenie, a policja namierza go po pozostawionych w banku odciskach palców. Poszukiwany zarówno przez policję, jak i gang Doriana, Stanley próbuje znaleźć wyjście z sytuacji, i zyskać serce Tiny.
Gang Doriana wyznacza nagrodę 50 tysięcy dolarów za informację o tym, kim jest Maska i gdzie przebywa. Peggy Brandt (Amy Yasbeck), podrzędna dziennikarka lokalnej gazety „Tribune”, uwodzi Stanleya. Gdy odkrywa, że to on jest tytułową Maską, wydaje go w ręce Doriana. Dorian odbiera Stanleyowi maskę, a po jej założeniu staje się pełnym mocy złoczyńcą. Udaje się wraz ze swoim gangiem do Coco Bongo, aby przejąć władzę nad miastem.