Siły Główne siły rosyjskiej Eskadry Oceanu Spokojnego w Port Artur (później nazwanej I Eskadrą) składały się przed atakiem z 7 pancerników (przeddrednotów): „Pietropawłowsk”, „Sewastopol” i (typu Połtawa), „Pierieswiet” i „Pobieda” (typu Pierieswiet) oraz „Cesariewicz” i „Retwizan”, 1 krążownika pancernego („Bajan”) i 5 krążowników pancernopokładowych („Askold”, „Diana”, „Pałłada”, „Nowik” i „”). Ponadto w jej skład wchodziły mniejsze jednostki: 4 kanonierki, 25 niszczycieli, 2 kanonierki torpedowe i 2 stawiacze min oraz torpedowce. Dowódcą eskadry był na początku wojny wiceadmirał Oskar Stark, lecz najwyższą władzę sprawował carski namiestnik admirał Jewgienij Aleksiejew. Administracyjnie w skład Eskadry, lecz bez połączenia z nią, wchodził dywizjon krążowników we Władywostoku i krążownik „Wariag” oraz 3 kanonierki stacjonujące w portach chińskich.

Siłami japońskimi – Połączoną Flotą dowodził admirał Heihachirō Tōgō.