Preludium Galowie nie skierowali się, jak to było podczas ich najazdu z 232 r., w stronę Arminum, lecz zaatakowali Etrurię, docierając aż do Clusium, odległego od Rzymu o trzy dni marszu. Na wieść o znajdującej się niepodal armii pretora postanowili wyjść jej na spotkanie. W bitwie pod Faesulae armia rzymska wpadła w zasadzkę i poniosła klęskę, tracąc 6 tysięcy żołnierzy. Jej resztki wycofały się, oczekując na wsparcie ze stron armii konsularnych. Następnego dnia na miejsce bitwy przybyła armia pod dowództwem Papusa, która połączyła się z siłami pretora. Galowie, zamiast stawić czoło nowemu przeciwnikowi, postanowili wyruszyć na północ w celu eskorty wziętych łupów, by później wrócić i pokonać Rzymian. Podczas gdy armia Papusa ruszyła w pościg, w Port Pisano wylądowała armia drugiego konsula Gajusza Atyliusza Regulusa, która ruszyła na południe i pod Telamonem trafiła na armię galijską. W ten sposób Galowie wpadli w kleszcze pomiędzy obie armie.