Historia Wczesne lata (1990–1993) thumb|250px|Justin Chancellor podczas koncertu na festiwalu Roskilde w 2006 Członkowie zespołu przenieśli się do Los Angeles w latach 80., Podczas gdy D’Amour i Jones poszukiwali pracy w przemyśle filmowym, Danny Carey był już profesjonalnym perkusistą, grał z Carole King oraz w Pigmy Love Circus i Green Jellÿ. Keenan, D’Amour i Jones, chcąc założyć zespół, musieli znaleźć perkusistę, zasięgnęli więc opinii znajomego Jonesa z liceum – Toma Morello, który polecił im właśnie Danny’ego Careya.
Keenan i Jones poznali się dzięki wspólnemu przyjacielowi w 1989. Keenan nagrał kasetę dla Jonesa z jego poprzedniego zespołu, Adam był bardzo zafascynowany głosem kolegi, więc zaczęły się wspólne rozmowy o założeniu nowego zespołu. Zaczęli razem improwizować, w międzyczasie szukając basisty i perkusisty. Szczęśliwie się złożyło, że Danny Carey mieszkał nad Maynardem i został przedstawiony Adamowi przez Toma Morello, starego przyjaciela ze szkoły Jonesa i kumpla z zespołu Electric Sheep. Carey zaczął grać z nimi, ponieważ „było mu trochę przykro”, kiedy inni zaproszeni muzycy nie pojawiali się. Skład zespołu Tool był już kompletny, kiedy Jones zaprosił do niego basistę, Paula D’Amoura.