Przed bitwą Po pokonaniu głównych sił pruskich pod Jeną i Auerstedt (14 X 1806) wojska Napoleona zajęły większość Królestwa Prus, w tym ziemie polskie zaboru pruskiego. Pruska para królewska przeniosła się z Berlina do Królewca, a na terenie Prus Wschodnich operowały jeszcze oddziały pruskie Lestocq’a oraz armia rosyjska generała Levina Bennigsena. Na początku lutego 1807 armia francuska wkroczyła do Prus Wschodnich, w celu pokonania i wypchnięcia z ich terytorium Rosjan. Po zimowej kampanii iławskiej zakończonej krwawą i nierozstrzygniętą bitwą pod Pruską Iławą (7–8 II 1807) Napoleon przerwał działania i wznowił je dopiero w czerwcu 1807 r.

Po uderzeniu na Dobre Miasto (5–9 VI) i nierozstrzygniętej oraz okupionej dużymi stratami bitwie pod Lidzbarkiem Warmińskim (10 VI) Napoleon postanowił się wycofać i zagrozić lewemu skrzydłu Rosjan. Bennigsen cofnął się w kierunku Frydlandu – swej wysuniętej bazy zaopatrzeniowej i rzeki Łyny. Przechodząc na prawy brzeg Łyny, Rosjanie odsłonili drogę na Królewiec, gdzie stacjonował korpus pruskiego generała Lestocqa (2 dywizje pruskie i 1 dywizja rosyjska – łącznie 25 000 żołnierzy). Napoleon wysłał przeciwko Lestocqowi korpusy Soulta i Davouta oraz jazdę Murata, podczas gdy w kierunku Frydlandu skierował jedynie korpus Lannesa. Sam z resztą sił zatrzymał się w Iławie Pruskiej.