Ustawienie wojsk Naprzeciwko rzymskiej potęgi stanęła dwukrotnie słabsza armia kartagińska. Pomimo wcześniejszych dotkliwych porażek morale Rzymian było znakomite. Siły liczyły 8 legionów rzymskich i liczne kontyngenty sprzymierzeńców z całej Italii. 10 tys. ludzi odesłano do osłony obozu, ponadto armia rzymska liczyła: 40 tys. legionistów, 40 tys. lekkiej piechoty sprzymierzeńców oraz 7,2 tys. jezdnych. Armia Kartaginy była skromniejsza i liczyła: 32 tys. ciężkozbrojnych, 8 tys. lekkiej piechoty oraz 10 tys. jezdnych.
Taktyka rzymska zakładała mocne uderzenie potężnym centrum złożonym z 3 rzutów ciężkozbrojnej piechoty. Na skrzydłach ustawiono jazdę. Prawe skrzydło pod wodzą Paulusa liczyło 2,4 tys. konnych Rzymian. Lewa flanka pod dowództwem Warrona składała się z 4,8 tys. italskich kawalerzystów.
Hannibal na lewym skrzydle ustawił swoją doborową 6-tysięczną ciężką kawalerię składającą się z zaprawionych w boju Celtów i Iberów, oddając dowództwo zaufanemu Hazdrubalowi i greckiemu najemnikowi o imieniu Sosylos. Prawe skrzydło zajęła 4-tysięczna lekka konnica z Numidii. Samo centrum złożone ze słabych lekkozbrojnych piechurów – Iberów i Galów ustawił w kształcie półksiężyca. Nieco głębiej w centrum ustawił 12 tys. ciężkozbrojnych piechurów, głównie z Afryki.