Minęły lata i Harpagos podburzył Cyrusa do buntu, w którym miał obalić swego dziada i stanąć na czele nowego państwa, w którym to Persowie panować będą nad Medami.
Wojna z Lidią Państwo lidyjskie zostało podbite w latach 547–546 p.n.e. Z nielicznych źródeł wynika, że to Lidyjczycy zaatakowali w 547 roku p.n.e. pierwsi, wykorzystując zamieszanie spowodowane wojną Astyagesa ze zbuntowanym wasalem Cyrusem. Trudno jest ustalić czy był to atak prewencyjny, czy realizacja sojuszniczych zobowiązań Krezusa wobec Astyagesa. Lidyjczycy zajęli miasto Pterię w Kapadocji i zniewolili jego ludność. Cyrus pośpiesznie wyruszył do Azji Mniejszej i w bitwie pod Pterią odniósł taktyczne zwycięstwo, lecz dalej nie kontynuował kampanii przeciwko Lidii. Krezus przekonany, że w ciągu zimy nie dojdzie do działań wojennych rozpuścił swoje wojska. Ten moment wykorzystał Cyrus, który niespodziewanie uderzył na Lidię i szybko pojawił się pod Sardes w grudniu 547 r. p.n.e. Pod murami miasta stoczył zwycięską bitwę, co umożliwiło mu zamknięcie oblężenia stolicy i jej zdobycie na początku 546 r. p.n.e.