Ze względu na wiek jednostki i wprowadzenie do służby nowoczesnych motorowców (MS „Piłsudski” i MS „Batory”), w 1939 roku transatlantyk wycofano z eksploatacji handlowej – został odstawiony „na sznurek” i oczekiwał na sprzedaż lub zezłomowanie.

Mobilizacja i wcielenie do Marynarki Wojennej Wobec zbliżającego się wybuchu II wojny światowej plany złomowania anulowano. W trybie alarmowym zmobilizowano szkieletową załogę i 29 sierpnia 1939 roku pod dowództwem kpt. ż. w. Mamerta Stankiewicza statek opuścił Gdynię, kierując się do Wielkiej Brytanii.

Tworząca się w Wielkiej Brytanii polska Marynarka Wojenna pilnie potrzebowała infrastruktury koszarowej i administracyjnej, ponieważ nie dysponowała odpowiednim zapleczem na lądzie. W związku z tym, po przybyciu do bazy w Devonport, przestarzały transatlantyk przebudowano na pływający okręt-bazę. Oficjalne podniesienie wojennej bandery oraz zmiana nazwy na ORP „Gdynia” nastąpiły 10 listopada 1939 roku. Pierwszym dowódcą jednostki został kmdr por. Włodzimierz Kodrębski.

Służba jako okręt-baza Jako ORP „Gdynia” jednostka stała się głównym centrum życia PMW w Wielkiej Brytanii, stanowiąc swoisty dom dla personelu oraz ośrodek dowodzenia. Na pokładzie zakwaterowano uratowanych członków załogi niszczyciela ORP „Grom”, zatopionego w 1940 r. pod Narwikiem.