Ojciec zmartwiony pogarszającym się stanem zdrowia córki, postanawia wezwać doktora. Oględziny pacjentki martwią lekarza – badając jej krtań, odnajduje sine ślady po ugryzieniu. Doktor zaleca, by dziewczyna znajdowała się pod ciągłą obserwacją. Nawet w nocy nie można jej zostawiać samej. W międzyczasie ojciec dostaje spóźniony list od generała Spielsdorfa, w którym informuje on go o swoich nadchodzących odwiedzinach.
Tymczasem Laura wraz z ojcem udaje się do księdza mieszkającego w okolicach starej posiadłości Karnsteinów. Carmilla ma do nich dołączyć po przebudzeniu ze swojego głębokiego, dziennego snu. Już w drodze spotykają oni generała kierującego się w stronę zamku. Zapraszają go, by do nich dołączył. Stan generała jest zły. Jego twarz jest zmęczona, a on sam przybity.
Generał decyduje się wreszcie wyjawić losy jego siostrzenicy. Tragedia początek swój miała na balu maskowym, na który oboje zostali zaproszeni. Spotkali tam dwie zamaskowane kobiety: jedna z nich była młodą dziewczyną o imieniu Millarca, druga natomiast starszą damą, która podawała się za jej matkę. Kobieta nie chce zdjąć maski, ale wyjawia, że generał jej starym znajomym. Młoda dziewczyna natomiast od razu zwraca uwagę na jego siostrzenicę;