W 1740 dziedzicem Dukli i okolicznych włości został Jerzy August Mniszech, marszałek nadworny koronny. W 1755 założył w pałacu lożę masońską, jedną z pierwszych w Polsce. Jej głównym ideologiem był Mokronowski, a należało do niej wielu arystokratów i wojskowych. Dwadzieścia cztery lata później Jerzy August przeniósł się do pałacu w Dukli. Wspólnie z żoną Marią Amalią postanowili uczynić z niego ważny ośrodek życia towarzyskiego i politycznego o znaczeniu ponadregionalnym, na wzór Warszawy czy Puław. W latach 1764–1765 powstało nowe założenie późnobarokowej rezydencji w typie „entre cour et jardin”. Nadbudowano pałac o jedną kondygnację, przeorientowano go według osi wschód-zachód, ramując jednocześnie elewacje frontową (zachodnią) dwoma oficynami, nadbudowanymi na dawnych skazamatowanych bastionach zachodnich. Bastiony od strony parku wyburzono, zlikwidowano również istniejące dotychczas obwarowania ziemne. Przekształcono też w części wnętrza pałacu: na piętrze znalazły się apartamenty prywatne, a na drugim reprezentacyjne sale z salonem i kaplicą. W oficynach urządzono mieszkania służby, artystów teatru, kapeli dworskiej oraz pomieszczenia techniczne (kuchnie, pralnie i inne). Wybudowano również teatr (obecnie nieistniejący). Grano w nim sztuki autorów francuskich i polskich, w tym Jana Potockiego. Istniała dworska kapela.