Strona radziecka wystawiła do ataku około 1 144 000 żołnierzy, 2418 czołgów oraz 13 633 sztuk broni i moździerzy. Wobec sił sowieckich armia niemiecka mogła wystawić 200 000 żołnierzy oraz 237 czołgów i dział pancernych.

Dowódca niemieckiej Grupy Armii Południe feldmarszałek Erich von Manstein przewidywał, że Sowieci przypuszczą atak przez rzeki Dniepr i Mius próbując dotrzeć do Morza Czarnego. Odcięłoby to wówczas siły niemieckie, które były rozciągnięte w południowej części Grupy Armii Południe. Przypominałoby to okrążenie z bitwy stalingradzkiejManstein str. 445. 17 lipca dwa radzieckie fronty (Front Południowy i Front Południowo-Zachodni) przypuściły atak. III Rzesza przesunęła II Korpus Pancerny SS, XXIV Korpus Pancerny i LXXVI Korpus Armijny na południe, aby powstrzymać sowiecką ofensywę. W rzeczywistości celem radzieckich ataków było odciągnięcie wojsk niemieckich od głównego uderzenia Armii Czerwonej.